Про вимогу подачі структури власності та актуальної інформації про кінцевих бенефіціарних власників юридичних осіб.

На початку серпня 2024 року Міністерство юстиції України (далі – Мін’юст) нагадало, що Закон України від 6 грудня 2019 року № 361-IX «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» (далі – Закон № 361) зобов’язує юридичних осіб мати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника (далі – КБВ) або його відсутність та структуру власності, підтримувати її в актуальному стані, а також подавати таку інформацію для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (далі – ЄДР) у порядку, визначеному Законом України від 15 травня 2003 року № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» (із змінами) (далі – Закон № 755).
У разі виявлення органом державної влади, правоохоронним органом, суб’єктом первинного фінансового моніторингу (далі – СПФМ), іншою особою (якщо інформація стосується такої особи) розбіжностей між відомостями про КБВ та структуру власності юридичної особи (зокрема, виявлення неповноти, неточностей чи помилок у таких відомостях в ЄДР) такий орган, суб’єкт або особа протягом 10 робочих днів з дня їх виявлення направляє повідомлення про виявлені розбіжності держателю ЄДР (ст. 5-1 Закону № 361).
СПФМ зобов’язано повідомляти про виявлення розбіжностей між отриманими ним в результаті здійснення належної перевірки та розміщеними в цьому реєстрі відомостями про КБВ та структуру власності клієнта – протягом 10 робочих днів з дня виявлення розбіжностей (ст. 8 Закону № 361) в порядку, встановленому Мін’юстом, держателя ЄДР – Мін’юст, яке зобов’язано вживати організаційних заходів, пов’язаних із забезпеченням функціонування ЄДР (відповідна процедура повідомлення визначена окремим порядком, затвердженим наказом Мін’юсту від 12.07.2023 № 2542/5; далі – Порядок повідомлення). Наказом Мін’юсту від 18.03.2024 № 727/5 впровадження Порядку повідомлення відтерміновано до 01 вересня 2024 року.
Також у березні цього року було видано спільний наказ Мін’юсту та Мінфіну від 22.03.2024 № 834/5/142, яким також було відтерміновано до 1 вересня 2023 року впровадження Порядку передачі держателем ЄДР інформації про розбіжності між відомостями про КБВ та/або структуру власності юридичної особи, отриманими СПФМ в результаті здійснення належної перевірки юридичної особи, та відповідними відомостями, розміщеними в зазначеному реєстрі, та про СПФМ, яким виявлено такі розбіжності, до спеціально уповноваженого органу, раніше затвердженого спільним наказом Мін’юсту та Мінфіну від 10.07.2023 № 2513/5/378 (далі – Порядок передачі).
Вищезгадані два акта (Порядок повідомлення та Порядок передачі) встановлюють наступний умовний порядок дій у випадку виявлення неповноти, неточностей чи помилок в інформації про КБВ та/або структуру власності юридичної особи, що міститься в ЄДР:
• орган/СПФМ, що виявляє невідповідність/розбіжності повідомляє Мін’юст про такий факт;
• Мін’юст інформує держреєстратора відповідного регіону за місцезнаходженням юрособи, щодо якої виявлено невідповідність/розбіжності, та Держфінмоніторинг;
• держреєстратор вносить до ЄДР відмітку про можливу недостовірність інформації про КБВ та/або структуру власності юрособи та протягом 3-х робочих днів направляє цій юрособі вимогу про надання письмових пояснень щодо виявленої можливої недостовірності інформації;
• юрособа протягом 10 робочих днів з дня отримання вимоги надає держреєстратору пояснення та документи для підтвердження відомостей про її КБВ та/або структуру власності;
• у випадку встановлення/підтвердження актуальності інформації держреєстратор за погодженням із Мін’юстом протягом 5 робочих днів з дня закінчення перевірки виключає відмітку у ЄДР про можливу недостовірність інформації.
Сам по собі факт внесення відмітки про можливу недостовірність інформації про КБВ та/або структуру власності в ЄДР може:
• ускладнити співпрацю із банківськими установами;
• опосередковано вплинути на ділові відносини юрособи із своїми постачальниками, покупцями (клієнтами), іншими контрагентами своєї діяльності;
• привернути додаткову увагу органу фін моніторингу, контролюючих та правоохоронних органів, антикорупційних органів, оскільки з великою ймовірністю така інформація буде використовуватись ними при оцінці потенційних ризиків відповідних категорій об’єктів уваги;
• привернути увагу журналістів розслідувачів (в першу чергу, для великого бізнесу);
• ускладнити участь у тендерних процедурах тощо.
Підсумовуючи, слід зазначити, що юрособам слід регулярно відслідковувати статус своїх відомостей про власних КБВ та/або структуру власності, оскільки про виникнення проблеми щодо цих відомостей вони можуть дізнатися тільки отримавши відмітку про можливу недостовірність інформації у ЄДР та/або вимогу від держреєстратора про надання пояснень.

Дану інформацію було взято з сайту за посиланням: https://azones.law/analytics/a-vy-onovyly-vidomosti-pro-kintsevogo-benef...