Діють нові правила щодо подання відомостей про кінцевих бенефіціарних власників
З метою формування єдиної практики застосування положень Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (Закон про реєстрацію) у частині змін, внесених Законом № 361-IX «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», Міністерство юстиції підготувало відповідний лист від 23 квітня 2020 року № 3887/8.4.4/32-20 «Щодо подання відомостей про кінцевих бенефіціарних власників».
З повним текстом листа можна ознайомитися в модулі "Законодавство" ІПС ЛІГА:ЗАКОН, замовивши тестовий доступ до систем.
Зокрема, статтю 17 Закону про реєстрацію доповнено новими нормами та зобов'язано заявника для проведення певних реєстраційних дій надавати державному реєстратору такі документи для встановлення відомостей про кінцевих бенефіціарних власників (КБВ):
- структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства;
- витяг, виписка чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юридичної особи - нерезидента в країні її місцезнаходження, - у разі, якщо засновником юридичної особи є юридична особа - нерезидент;
- нотаріально засвідчена копія документа, що посвідчує особу, яка є КБВ юридичної особи, - для фізичної особи - нерезидента та, якщо такий документ оформлений без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру, - для фізичної особи - резидента.
Також зазначено, що згідно з частиною двадцять другою статті 17 Закону про реєстрацію (в редакції Закону № 361-IX) юридичні особи зобов'язані підтримувати інформацію про КБВ і структуру власності в актуальному стані, оновлювати її та повідомляти державного реєстратора про зміни протягом 30 робочих днів з дня їх виникнення, та подавати державному реєстратору документи, що підтверджують ці зміни. Якщо зміни у структурі власності та інформації про КБВ юридичної особи відсутні, юридичні особи зобов'язані повідомляти державного реєстратора про відсутність таких змін при проведенні державної реєстрації будь-яких змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (Єдиний державний реєстр).
Мін'юст роз'яснив, що оновлені форми заяв наразі перебувають на стадії погодження та їх запровадження заплановано найближчим часом. Такі форми міститимуть поля для внесення відомостей про КБВ відповідно до прийнятих змін до Закону про реєстрацію. Зокрема, будуть поля для зазначення, що відомості про КБВ, які містяться в Єдиному державному реєстрі, є актуальними або потребують змін.
Таким чином, якщо заявник у заяві позначить, що відомості про КБВ є актуальними, подання документів, які передбачені для встановлення відомостей про КБВ, Закон про реєстрацію не передбачає.
Також у міністерстві зазначили, що змінено перелік суб'єктів господарювання, щодо яких не вносяться до Єдиного державного реєстру відомості про КБВ, а положення щодо неподання інформації про КБВ у разі, якщо засновниками юридичної особи є виключно фізичні особи, які є КБВ такої юридичної особи, виключено із Закону про реєстрацію.
Щодо дій державного реєстратора у разі подання документів про КБВ з порушенням встановленого строку Мін'юст зазначив, що для наповнення Єдиного державного реєстру достовірними відомостями щодо КБВ юридичної особи у випадку подання таких документів з порушенням встановленого законом строку за відсутності інших підстав для зупинення та відмови у державній реєстрації державний реєстратор проводить відповідну державну реєстрацію та повідомляє про вказане порушення строку.
Щодо дати, з якої у юридичної особи виникає обов'язок подавати держреєстратору документи для встановлення відомостей про КБВ, то частиною четвертою Розділу X «Прикінцеві та перехідні положення» Закону № 361-IX визначено, що юридичні особи, зареєстровані до набрання чинності цим Законом, подають державному реєстратору інформацію про КБВ в обсязі, визначеному цим Законом, та структуру власності протягом трьох місяців з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджена форма та зміст структури власності.
Отже, всі юридичні особи, щодо яких в Єдиному державному реєстрі мають міститися відомості про КБВ та які зареєстровані до набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджена форма та зміст структури власності, з дня набрання чинності таким актом мають подати державному реєстратору документи для оновлення в Єдиному державному реєстрі відомостей про КБВ.
Подання таких документів може здійснюватися як у пакеті документів, поданих відповідно до частини четвертої статті 17 Закону про реєстрацію, так і при вчиненні інших реєстраційних дій, при вчиненні яких передбачено подання документів для встановлення відомостей про КБВ.
При цьому адміністративний збір справляється лише у випадку подання таких документів відповідно до частини четвертої статті 17 Закону про реєстрацію.
Враховуючи викладене, до дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджена форма та зміст структури власності юридичної особи, подання державному реєстратору документів для встановлення відомостей про КБВ для проведення реєстраційних дій не вимагається. Однак слід звернути увагу, що відповідна заява заповнюватиметься відповідно до встановленої форми.
У Мін'юсті зазначили, що на сьогодні форму і зміст структури власності Мінфіном ще не затверджено.